洪学智，1913年2月2日出生于安徽省金寨县一个贫苦农民家庭，1929年5月加入中国共产党，历任红四方面军第十师第二七四团政治处主任、红四军政治部主任等职。

抗日战争全面爆发后，洪学智先后任抗日军政大学第三大队一支队支队长、第四大队副大队长。1939年7月，他率第三大队学员随抗大总校开赴太行山抗日前线，参加了百团大战和粉碎日伪军大“扫荡”的战役战斗。1940年11月，洪学智率抗大总校华中派遣大队跨越晋、冀、鲁、豫、皖、苏6省，行程2500多里，奔赴苏北抗日前线。1941年4月，洪学智到达江苏盐城新四军军部，任抗大五分校副校长、新四军盐城卫戍区司令员。

1941年9月19日，为加强盐阜地区地方武装建设，洪学智被任命为盐阜军区司令员，领导盐阜军民开展反伪化、反蚕食斗争。他在盐阜军区下辖的9个区县层层培训干部、选拔骨干，仅仅一年时间就发展8个团1个营共5000多人，受到华中局的特令表彰。

1942年12月，洪学智代理新四军三师参谋长。不久，日、伪军发动了大规模的“扫荡”。为了使三师师部跳出敌人包围圈，洪学智根据自己曾在盐阜地区带领抗大五分校第一次反“扫荡”的经验，与师长黄克诚率部队及地方党政机关转移至盐东，利用沿海滩涂芦苇荡和纵横沟壑，在敌人包围圈内分散隐蔽和灵活转移，形成内线中的外线，胜利地粉碎了敌人一次次进攻。